慶應大阪シティキャンパス「社外取締役の最新潮流と日本型ガバナンスへの示唆」

　去る3月5日、慶應大阪シティキャンパスにて『社外取締役の最新潮流と日本型ガバナンスへの示唆』と題する講義をいたしました。

　https://www.korc.keio.ac.jp/2021hougaku/

　法律学講座2021年度「コーポレートガバナンスの新潮流」4回コースの最終講で、いわばトリと務めさせていただいた次第です。

　2019年（令和元）年の会社法改正や2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードにおいても、社外取締役がひとつの重要項目となっています。そこで、昨今の社外取締役をめぐる実務状況を踏まえ、米国を中心に比較法的な考察にも触れつつ、令和元年改正項目である社外取締役を置くことの義務付け、および、業務執行の社外取締役への委託について、理論と実務の両面から各々解説したものです。

　また、これらの検討を踏まえて、日本型ガバナンスにおける社外取締役の在り方に関し、私見に基づく整理と検討を試みました。

　本講の「さらなる実務の課題」では、いわば生業のように上場7社の社外取締役を兼任しながら不正会計を見抜けなかった有名人の事件や、取締役会の場で（必ずしも専門性を前提としない）過去の経験に基づく評論家的な感想を発言する社外取締役の弊害などを議論しました。これからの社外取締役には、他企業における経営の経験や、マーケティング・営業、グローバルなどといったジェネラルな経験ではなく、たとえば、①財務・ファイナンス、②IT・デジタル・DX、③法務・リスクマネジメントという専門性ある知見を求めるべきではないかとの見解を紹介しました。

　また、経営に多様な視点を反映させるためには、どのように「ダイバーシティ」を観念するのかが前提となるはずですが、思うに、ダイバーシティの本質とは、性別でも年齢でもなく、人間社会の多様性を互いに承認し、それをもって社会全体を成長させていく、そうした「視点のダイバーシティ」こそが本質ではないかと考えているところです。